6月6日晚錢江生化發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告稱，公司擬以4.43元/股的發(fā)行價格，向海寧水務(wù)集團、云南水務(wù)發(fā)行股份購買其持有的海云環(huán)保100%股權(quán)，向海寧水務(wù)集團發(fā)行股份購買其持有的首創(chuàng)水務(wù)40%股權(quán)、實康水務(wù)40%股權(quán)及綠動海云40%股權(quán)。
交易完成后，海云環(huán)保將成為錢江生化全資子公司，首創(chuàng)水務(wù)、實康水務(wù)和綠動海云將成為參股子公司。同時，錢江生化擬向海寧水務(wù)集團非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3.56億元。本次交易不會導(dǎo)致上市公司實控人變更。
交易對價方面，海云環(huán)保100%股權(quán)作價15.86億元，評估增值率25.82%；首創(chuàng)水務(wù)、實康水務(wù)及綠動海云各40%股權(quán)分別作價1.38億元、9560萬元和2.83億元，增值率分別為42.81%、15.23%和73.57%。
據(jù)悉，錢江生化主要從事以植物生長調(diào)節(jié)劑、殺蟲劑、殺菌劑為主的生物農(nóng)藥產(chǎn)品，獸藥飼料添加劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務(wù)由公司控股子公司海寧光耀熱電有限公司生產(chǎn)經(jīng)營。
近年來，受到原材料價格上升、生產(chǎn)成本提高、主要產(chǎn)品銷售競爭加劇等因素的影響，錢江生化營業(yè)收入規(guī)模及主要業(yè)務(wù)的盈利能力呈下降趨勢。2018年度、2019年度以及2020年度，錢江生化合并報表層面分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.43億元、3.8億元以及4.3億元，分別實現(xiàn)凈利潤-4464.53萬元、1918.03萬元以及513.65萬元。
正是由于經(jīng)營狀況不佳，錢江生化亟需通過轉(zhuǎn)型升級，以提升自身盈利能力及對股東的回報能力。
據(jù)了解，海云環(huán)保主要經(jīng)營綜合環(huán)保領(lǐng)域服務(wù)業(yè)務(wù)，具體業(yè)務(wù)包括環(huán)保工程、固廢處置、污水處理及自來水制水等；實康水務(wù)主營業(yè)務(wù)為自來水制水業(yè)務(wù)，實康水務(wù)擁有海寧市第三水廠的特許經(jīng)營權(quán)，負責(zé)海寧市第三水廠的運營；綠動海云主營業(yè)務(wù)為垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)，銷售收入主要來自于客戶支付的垃圾處理服務(wù)費以及通過垃圾焚燒發(fā)電所收取的電費收入。
另外，首創(chuàng)水務(wù)主營業(yè)務(wù)為污水處理設(shè)施（污水處理廠）的建設(shè)和經(jīng)營，市場區(qū)域集中于海寧市，其擁有海寧市丁橋污水處理廠第一、二和三期的特許經(jīng)營權(quán)。截至目前，首創(chuàng)水務(wù)合計污水處理能力為15萬噸。
本次交易完成后，錢江生化在原有的生物農(nóng)藥產(chǎn)品、獸藥飼料添加劑產(chǎn)品以及熱電聯(lián)產(chǎn)蒸汽的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，將新增污水處理、自來水供水、固廢處置以及環(huán)保工程等綜合環(huán)保類業(yè)務(wù)。
錢江生化方面表示，本次交易是上市公司轉(zhuǎn)型升級的重要舉措。本次交易擬注入的標的資產(chǎn)具有較強的盈利能力，通過本次交易上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量將得到提升。本次交易后上市公司將聚焦水務(wù)、固廢處置及環(huán)保工程業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮自身專業(yè)的技術(shù)、運營和資源整合優(yōu)勢，致力于成為環(huán)保領(lǐng)域的綜合服務(wù)商。通過本次交易，上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力、盈利能力等將得到提升。
同時，錢江生化還表示，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)不同，公司通過本次交易新增的污水處理、自來水制水、固廢處置以及環(huán)保工程等綜合環(huán)保服務(wù)業(yè)務(wù)對資金的需求量較大。目前在環(huán)保行業(yè)內(nèi)，污水處理、供水、固廢處置等運營主體的建設(shè)和運營多采用BOT和PPP等模式進行，相關(guān)新建項目在建設(shè)初期需要較大規(guī)模的資金投入，而相關(guān)建設(shè)項目的運營周期以及投資回收周期較長，對于環(huán)保行業(yè)企業(yè)的資金要求較高。
通過本次交易，公司擬轉(zhuǎn)型成為綜合環(huán)保服務(wù)提供商，公司現(xiàn)有的資金規(guī)模和資金實力尚難以滿足公司上述轉(zhuǎn)型后的經(jīng)營和業(yè)務(wù)開拓需求，因此公司在進行本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的同時擬募集部分配套資金，以補充未來作為綜合環(huán)保服務(wù)提供商在日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)開拓方面的資金需求缺口。
值得注意的是，本次交易不涉及上市公司原有業(yè)務(wù)的任何規(guī)劃或者安排。在競爭日趨激烈的整體背景下，錢江生化表示，仍將全面穩(wěn)定生產(chǎn)，鞏固銷售總量，堅持科技創(chuàng)新，力爭改善和提高原有業(yè)務(wù)的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。
回溯錢江生化籌劃本次并購的歷程，公司于今年1月披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。隨后，上交所下發(fā)重組問詢函，要求公司結(jié)合業(yè)務(wù)協(xié)同性、上市公司及標的資產(chǎn)報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況，說明收購少數(shù)股權(quán)的必要性；以及交易是否將導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化以及未來對原有業(yè)務(wù)的相關(guān)安排等。3月2日，公司回復(fù)問詢函，并對信息披露文件進行了修訂完善。隨著此次重組草案的出爐，錢江生化的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型規(guī)劃迎來了新進展。
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