2009-07-31 02:48:34
在百年誕辰之際，羅門哈斯這家化學公司卻并不快樂。
2009年4月初，陶氏化學以債務融資的方式斥資163億美元，完成了對這家公司的并購，但這起交易后的短期影響卻沒有去年所預期的那樣美好。
羅門哈斯上海總部，蔓延著因裁員而產(chǎn)生的低沉氣氛。陶氏在完成對該公司的收購后，將針對多余崗位以及合并后重疊的崗位再裁員3500人，而且大多數(shù)被裁職位將來自羅門哈斯。
此前，羅門哈斯曾在年初宣布裁員900人，約占其員工總數(shù)的6％。由于具體的裁員計劃尚未公布，羅門哈斯員工們多少有些人心惶惶。
“祝我好運吧。”一位羅門哈斯的員工半開玩笑。雖然尚未受到裁員的影響，但他對以后的工作卻頗為迷茫，“我只能說目前還沒有變化。”
記者所了解的一個版本是，羅門哈斯在6月30日前將會公布有關部門的人事調(diào)整計劃。
作為羅門哈斯的新東家，陶氏化學的日子也并不好過。陶氏一位人士對記者表示，“按照公布的計劃，陶氏的裁員行動仍在繼續(xù)”。
這些都是陶氏為維持投資評級所做的努力。對于投資評級的下降，陶氏早有預料。
3月9日，陶氏表示將通過出售資產(chǎn)、裁減員工和發(fā)行新公司債的方式來維持其投資級的信用評級。陶氏化學董事長兼首席執(zhí)行官利偉誠(Andrew Liveris)表示，該公司計劃通過出售資產(chǎn)的方式籌募大約40億美元資金，其中至少15億美元將來自羅門哈斯旗下的莫頓鹽業(yè)部門。此外，該公司還將發(fā)行43億美元的公司債，并通過再度裁員等措施削減4億美元的成本，這一金額高于此前預期。
出售莫頓鹽業(yè)的計劃以閃電般的速度進行。僅在陶氏完成對羅門哈斯收購的數(shù)小時后，后者作為陶氏新的全資子公司就迅速與德國K+S Aktiengesellschaft簽署最終協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，德國K+S公司將以16.8億美元購買莫頓鹽業(yè)公司的股份，這起交易預計將在今年年中完成。
莫頓鹽業(yè)是羅門哈斯的下屬鹽業(yè)業(yè)務部門，而德國K+S公司是一家世界領先的特種和標準肥料、植物護理和鹽產(chǎn)品供應商。
“我們很高興能夠與K+S公司在如此短的時間內(nèi)達成有吸引力的交易價格。本次出售將使陶氏在完成羅門哈斯公司收購后的‘去杠桿化’計劃提前。”利偉誠說。他同時不忘為新陶氏的股東們打氣，“我們有明確并可衡量的計劃為陶氏的股東創(chuàng)造價值，而這將是我們?yōu)閮冬F(xiàn)計劃邁出的第一步。”
此外，按照美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會要求，陶氏還將剝離美國德克薩斯州明湖的丙烯酸及酯廠和相關的冰丙烯酸業(yè)務，北美、中美和南美的丙烯酸丁酯、丙烯酸乙酯業(yè)務，北美UCAR乳化系統(tǒng)特殊乳膠業(yè)務，北美空心塑料顏料業(yè)務。最新消息顯示，陶氏的丙烯酸樹脂資產(chǎn)也已成為法國阿科瑪公司的收購意向目標。
但資本市場卻對陶氏的這些努力并不買賬。
4月底，在陶氏完成對羅門哈斯的收購后，穆迪投資者服務公司將陶氏的評級下調(diào)兩檔，由Baa1調(diào)至接近垃圾級的Baa3級別。
在下調(diào)評級的過程中，穆迪還考慮了兩家公司業(yè)務合并中所蘊含的“重大整合風險”，并表示陶氏化學能否保持投資級，在很大程度上取決于其管理層能否在2010年結束以前大幅削減債務。
基于這種擔憂，穆迪將陶氏化學的評級前景定為負面，這意味著如果穆迪認為陶氏不能在2011年前將負債減少至150億美元以下，那么將有可能進一步下調(diào)其評級。一波三折顯然，在羅門哈斯為財報帶來新的亮點之前，新陶氏需要先承受這起并購所帶來的陣痛。這起號稱“進行戰(zhàn)略轉型、構建‘明日陶氏’中決定性的一步”的并購，在耀眼的光環(huán)背后隱藏著更多的挑戰(zhàn)，這種挑戰(zhàn)在并購之初就已開始。
事實上，163億美元的價碼并非陶氏和羅門哈斯最初談定的條件。2008年7月，陶氏宣布將以188億美元(每股78美元)的現(xiàn)金價收購羅門哈斯。為了達成這起收購，陶氏在財務上進行了巧妙的安排。
這項并購的財務支持包括巴菲特旗下的美國伯克希爾哈撒韋公司的產(chǎn)權投資以及科威特投資局的可轉換優(yōu)先證券，金額分別為30億美元和10億美元。而花旗銀行、美林證券和摩根士丹利共同為這項交易提供債務融資，它們也是這項交易的財務顧問。
另外，陶氏將收購羅門哈斯與成立科陶石化巧妙的聯(lián)系在一起。通過科陶石化，陶氏將因此獲得收購羅門哈斯所需要的巨額現(xiàn)金支持。
“科陶石化將加強我們的基礎業(yè)務，減少我們的周期性和資本密集度，并釋放出90億美元的稅前現(xiàn)金用于投資于功能化學品，以實現(xiàn)陶氏成為一個盈利增長型公司的戰(zhàn)略。”利偉誠說。
按照陶氏原本的預計，科陶石化將于2009年1月開始運營，而羅門哈斯的收購也將在2009年初完成。
但隨著世界經(jīng)濟形勢急轉直下，陶氏的這些計劃卻險些竹籃打水一場空。
變化首先來自科陶石化的夭折。
2008年12月2日，陶氏化學宣布科陶石化將于2009年1月1日起正式運營。但就在2008年的最后一天，陶氏收到科威特石化的正式書面通知，后者稱由于科威特最高石油委員會撤回預先做出的批準，陶氏與其成立合資企業(yè)之交易的完成必須延期。
這對陶氏顯然是一個沉重的打擊，穆迪因此將陶氏的投資評級由A3調(diào)降至Baa1。
在得知科威特石化的決定后，利偉誠當時表示，“鑒于我們已經(jīng)在審批程序中，過去一周發(fā)生的事件極其令人失望并且完全出乎預料。科威特方面的行為使得我們必須采取更果斷的行動。”
利偉誠所指的“更果斷的行動”包括建立一個正式的流程來尋找合資企業(yè)伙伴。陶氏相信，一旦基礎塑料業(yè)務的新合資企業(yè)合作伙伴得以確定，加上部分業(yè)務的加速出售，這些共同產(chǎn)生的收益將超過原本陶氏預期從科陶石化獲得的資金。
但在短暫的時間內(nèi)，陶氏新合資伙伴的暫時難產(chǎn)讓資金不足的陶氏對羅門哈斯的收購變得困難起來。
陶氏一度準備放棄。由于陶氏化學未能如期完成收購，2009年1月底，羅門哈斯一紙訴狀將陶氏化學告上法院。
陶氏化學CEO利偉誠向外界表示，他希望最終能完成對羅門哈斯的收購，但在當前非常不利的經(jīng)濟環(huán)境下，將兩家公司硬合并在一起，是非常莽撞的行動，肯定無法存續(xù)下去，因此此時放棄收購羅門哈斯是不得已的選擇。
據(jù)知情人士告訴記者，陶氏收購所需的過橋貸款成為雙方爭執(zhí)的焦點。
羅門哈斯堅持認為，陶氏化學通過事先確定的過橋貸款以及伯克希爾哈撒韋公司和科威特投資局提供的40億美元資金，足以完成對羅門哈斯的收購。另外，陶氏化學可在完成購并羅門哈斯后賣掉部分業(yè)務獲得收益，還可以尋找更多的融資渠道等。
而陶氏化學則擔心這筆需要在2010年4月歸還的過橋貸款若用作收購資金，將成為可能壓倒新陶氏的幾根“稻草”之一。
在并購雙方以及貸款方的多次溝通下，這起并購案在3月終于峰回路轉。
3月上旬，在花旗銀行等貸款商同意將這起交易的過橋貸款期限延長一年的前提下，陶氏化學和羅門哈斯通過和解談判達成一項協(xié)議，訴訟案因此不了了之。包括交易費用和延滯罰款在內(nèi)，陶氏將為此支付163億美元。根據(jù)大幅修改后的交易條款，羅門哈斯的兩大股東哈斯家族和約翰·保爾森同意按照面值，購買陶氏發(fā)行的25億美元永久優(yōu)先股，而非直接獲得現(xiàn)金。另外，哈斯家族信托基金還將對陶氏的股票做出5億美元的額外投資。這些都有助于陶氏盡快還清過橋貸款。
初衷難改究竟是什么原因讓陶氏甘愿冒如此大的風險完成對羅門哈斯的收購？
陶氏并非沒有想過放棄，否則雙方也不會一度鬧上法庭。但對陶氏而言，如果就此放過羅門哈斯，則意味著其構建“明日陶氏”的計劃大部分落空，這并非陶氏希望看到的未來。
事實上，收購羅門哈斯是陶氏轉型的必由之路。
就復雜的化工行業(yè)而言，不同的業(yè)務板塊受行業(yè)周期和成本波動的影響各不相同，處于產(chǎn)業(yè)鏈前端的烯烴類等能源化工業(yè)務受原料價格上升的負面影響較大，而處在產(chǎn)業(yè)鏈中下游的功能化學品業(yè)務則具備更強的盈利能力，其產(chǎn)業(yè)成長率超過8％。
財務數(shù)據(jù)也許可以說明陶氏通過收購進行戰(zhàn)略轉型的緊迫性。
近年來，陶氏曾經(jīng)引以為傲的基礎化學品業(yè)務已經(jīng)不再能被公司倚為支柱。數(shù)據(jù)顯示，從2004年到2007年，陶氏基礎化學品業(yè)務板塊的息稅前利潤就不斷下跌，從最初的16億美元下挫至2007年的8.13億美元。2008年，這一數(shù)據(jù)更進一步下跌到1500萬美元。
相對于整個業(yè)務板塊56億萬美元的銷售額，1500萬美元的數(shù)據(jù)實在是微不足道，但這顯然是陶氏凈收入下降79％的拖累之一。
羅門哈斯的日子則要好過得多。
作為全球領先的特殊化學品公司之一，羅門哈斯主要為建筑、電子、個人護理、包裝、運輸和制藥等行業(yè)提供專業(yè)材料產(chǎn)品，2007年銷售額為89億美元。2008年雖然受到金融風暴的襲擊，但羅門哈斯的年銷售收入仍較2007年增長了8％。
因此，對于陶氏而言，傳統(tǒng)的關閉工廠和削減產(chǎn)能等方法并非長久之計，通過收購羅門哈斯向利潤增長性企業(yè)轉型也就成為必然的選擇。
陶氏化學新聞發(fā)言人Chris Huntley曾通過郵件對本報表示，陶氏和羅門哈斯“兩家公司的產(chǎn)品線真正重疊的部分很少，因此陶氏收購羅門哈斯的動因是創(chuàng)造協(xié)同增長，即將產(chǎn)品和技術互補，從而為陶氏帶來新的市場機會，包括電子材料、涂料、水、個人護理、建筑和包裝材料，這些領域都是未來發(fā)展?jié)摿薮蟮氖袌觥?#8221;
按照計劃，陶氏將以羅門哈斯為核心打造一個營業(yè)額140億美元的多元化業(yè)務部門——陶氏高新材料事業(yè)部。該事業(yè)部的目標是實現(xiàn)每年30億美元的額外價值增長，并通過成本協(xié)同效應每年節(jié)省13億美元。
對于這起收購，利偉誠表示，“此次收購的完成實現(xiàn)了陶氏業(yè)務組合的轉變，將大大增強陶氏的實力。我們的首要任務是確保羅門哈斯公司和陶氏的無縫整合，從而最大程度地發(fā)揮此次收購的協(xié)同效應，利用其所創(chuàng)造的機會。”
為了支持新陶氏的發(fā)展，陶氏對內(nèi)部架構進行了調(diào)整，新組建五大業(yè)務部門。其中，亞太區(qū)總裁麥健銘被任命為包括聚氨酯、環(huán)氧產(chǎn)品、功能單體、特殊化學品等業(yè)務的“功能產(chǎn)品業(yè)務部”高級副總裁。值得注意的是，功能產(chǎn)品業(yè)務部包括并購完成后羅門哈斯的丙烯酸單體業(yè)務。
其他四大部門則分別是烴類及基礎化塑料業(yè)務部、基礎化學品業(yè)務部、羅門哈斯高新材料業(yè)務部以及健康、農(nóng)業(yè)及基礎設施業(yè)務集團。
利偉誠還表示，新的組織架構是支撐陶氏成為一家高績效、盈利增長型企業(yè)的關鍵核心要素。組建五大業(yè)務部門的同時，陶氏也成立了一個公司中心和一個共享業(yè)務服務集團，為業(yè)務部門提供支持。
