并購與重組是資本市場(chǎng)的永恒話題，發(fā)起設(shè)立環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購基金似乎已成為資本市場(chǎng)的一種時(shí)尚。根據(jù)環(huán)境商會(huì)不完全統(tǒng)計(jì)，從2015年至今，已有超過20家公司宣布設(shè)立環(huán)保并購基金，包括北控、首創(chuàng)、北排、永清環(huán)保、萬邦達(dá)、環(huán)能德美、高能環(huán)境、盈峰環(huán)境等。進(jìn)入2016年，這種熱潮依然未改。
由全國工商聯(lián)環(huán)境商會(huì)主辦的“2016中國環(huán)保產(chǎn)業(yè)高峰論壇”，就“上市公司發(fā)起成立環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購基金” 這一話題展開深入探討。
主持人：
劉 昆 通用咨詢投資總經(jīng)理
對(duì)話嘉賓：
張春霖 巴安水務(wù)董事長(zhǎng)
于立國 北控水務(wù)集團(tuán)副總裁
張友誼 萬邦達(dá)高級(jí)副總裁
雷 鳴 瀚藍(lán)環(huán)境副總裁
鐘曉紅 環(huán)能德美高級(jí)副總裁
馬銘鋒 永清環(huán)保副總裁
杜 碩 國投創(chuàng)新副總裁
主持人：
■劉 昆 通用咨詢投資總經(jīng)理
近年來環(huán)保產(chǎn)業(yè)的并購高潮風(fēng)起云涌，環(huán)保產(chǎn)業(yè)最主要的驅(qū)動(dòng)力是政策驅(qū)動(dòng)，可持續(xù)發(fā)展基因在于并購和重組，其中技術(shù)和創(chuàng)新是并購重組主要追求的目標(biāo)。
■張春霖 巴安水務(wù)董事長(zhǎng)
我想講三個(gè)方面的內(nèi)容，一方面是創(chuàng)新，二我們?yōu)槭裁匆①?，三在并購過程中碰到的困難。
差不多20多年前，西方國家成熟的技術(shù)、產(chǎn)品、商業(yè)模式引進(jìn)到中國來，為中國服務(wù)，然后產(chǎn)生效益，這叫創(chuàng)新。今天我又賦予創(chuàng)新一個(gè)新的意義，通過資本的運(yùn)作，把海外的技術(shù)、產(chǎn)品、人才、管理模式并購進(jìn)來，成為巴安水務(wù)旗下的公司。我們選擇的是細(xì)分領(lǐng)域中的隱形冠軍，技術(shù)方面在世界上是比較領(lǐng)先的，銷售效益比較好的公司。通過人才引進(jìn)和技術(shù)引進(jìn)，對(duì)接我們巨大的中國的環(huán)保市場(chǎng)，從而產(chǎn)生效益。今天我們討論這個(gè)問題，是非常好的時(shí)機(jī)。我把這種工作稱為從零到一的創(chuàng)新。
我們?yōu)槭裁匆M(jìn)行并購呢？作為一家技術(shù)驅(qū)動(dòng)型的上市公司，巴安在市場(chǎng)搏擊當(dāng)中比較單薄，環(huán)保上下游產(chǎn)業(yè)鏈，還不夠完整，尤其是在大型水務(wù)項(xiàng)目競(jìng)標(biāo)過程當(dāng)中，很難施展我們的能力。我們公司在大型項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)過程當(dāng)中處于劣勢(shì)，因此需要做并購重組彌補(bǔ)這方面的不足。一家具有設(shè)計(jì)甲級(jí)、施工乙級(jí)的環(huán)保企業(yè)，才會(huì)在市場(chǎng)汪洋大海當(dāng)中勝利闖關(guān)。但是光有這些還是不夠的，因?yàn)樵诤＞d城市的建設(shè)，河道整治這些大型項(xiàng)目中，加上PPP項(xiàng)目又比較流行的條件下，很多人把目光盯上這些項(xiàng)目，我個(gè)人認(rèn)為這些項(xiàng)目技術(shù)含量比較低，表面來看，腰粗了，魁梧了，但這種虛胖不是巴安水務(wù)追求的。我們需要推動(dòng)戶外運(yùn)動(dòng)展現(xiàn)給大家我們的健康美。因此我們需要把目光投向一些細(xì)分領(lǐng)域的隱形冠軍，用技術(shù)、產(chǎn)品、人才、管理和國際化夯實(shí)公司的技術(shù)基礎(chǔ)，同時(shí)增加多方面的收入來源，解決經(jīng)濟(jì)周期性發(fā)展過程中，市場(chǎng)的波動(dòng)給公司帶來的傷害。我們相信一個(gè)個(gè)小型技術(shù)驅(qū)動(dòng)的產(chǎn)品公司，嫁接到中國大市場(chǎng)當(dāng)中，一定會(huì)產(chǎn)生無限的公司價(jià)值。
接下來簡(jiǎn)單介紹一下我們?cè)诓①徶杏龅降睦щy。實(shí)際上并購比一場(chǎng)婚姻還困難，一方面就是語言問題，文化、宗教方面的問題?？赡芸戳?00家、50家企業(yè)，才能談成一家公司。公司、產(chǎn)品到底是不是先進(jìn)，要有很好的判斷力才能獨(dú)具慧眼。在考察并購?qiáng)W地利KWI公司的時(shí)候，當(dāng)時(shí)去他們工廠，覺得車間很普通。但是通過國內(nèi)的研究報(bào)告，KWI公司前身是世界上第一家取得氣浮技術(shù)專利的公司，是鼻祖。已經(jīng)研發(fā)出12項(xiàng)技術(shù)，在我國的造紙、印染、海水淡化、輕工和石油行業(yè)有相當(dāng)多的業(yè)績(jī)。并購中還有財(cái)務(wù)的問題，把當(dāng)?shù)氐呢?cái)務(wù)轉(zhuǎn)化成國際化、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的財(cái)務(wù)報(bào)表，以及進(jìn)行公司盡調(diào)過程中，也存在法律上的糾紛問題。需要我們判斷這個(gè)公司到底值多少錢，怎樣通過PE解決這些問題。需要一個(gè)團(tuán)隊(duì)，包括中介結(jié)構(gòu)協(xié)助我們才能完成這樣的交易。
■于立國 北控水務(wù)集團(tuán)副總裁
北控水務(wù)有自己獨(dú)特但行之有效的并購模式。一是資產(chǎn)并購，二是以投資的形式參與到一些優(yōu)秀的公司中。過去幾年中，北控水務(wù)通過并購獲得了200多個(gè)水廠，也一度引發(fā)了行業(yè)的較大關(guān)注。我們并購的主要目的在于獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而不是獲得公司。北控水務(wù)對(duì)于并購公司特別慎重，而且并購公司后不會(huì)過多干涉其發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營模式，主要采用‘無為而治’的管理模式。并購是因?yàn)樗麄冊(cè)谀骋活I(lǐng)域做的出色，既然做的出色，我們就不去改變他們。
我個(gè)人認(rèn)為整個(gè)水務(wù)行業(yè)，乃至環(huán)保行業(yè)未來的發(fā)展，大兼并、大整合的時(shí)代已經(jīng)來臨，而且還會(huì)愈演愈烈。小型的重資產(chǎn)類的公司，我想可能出現(xiàn)的并購案例是資產(chǎn)并購。另外一類針對(duì)專業(yè)型公司，不能叫并購，以投資的形式參與參與到一些有特色的、有技術(shù)實(shí)力的公司，也會(huì)成為常態(tài)。總之，環(huán)保行業(yè)并購的目標(biāo)就是使得整個(gè)行業(yè)效率進(jìn)一步提升，有利于促進(jìn)整個(gè)行業(yè)繼續(xù)健康發(fā)展。
■張友誼 萬邦達(dá)高級(jí)副總裁
我覺得，環(huán)保產(chǎn)業(yè)應(yīng)該是政策加技術(shù)加資本三輪驅(qū)動(dòng)，全球來看，這是行業(yè)未來發(fā)展的大趨勢(shì)，只有這三個(gè)方面很好的結(jié)合，我相信未來這個(gè)行業(yè)會(huì)做的更好。
在并購過程中，需要注意幾方面。
第一個(gè)是對(duì)人才的需求培養(yǎng)。很多并購案例出了一些問題，是因?yàn)椴①彽娜瞬粚I(yè)，對(duì)法律法規(guī)不了解，對(duì)操作程序不清楚而導(dǎo)致的。不管是做企業(yè)也好，或者是在資本運(yùn)作和并購過程中，最核心的要素就是人才。
第二個(gè)是文化融合，今天論壇的主題叫“競(jìng)合與融通”。并購以后，更重要的是文化的融合，實(shí)際上這非常難，不能為了并購而并購
最后就是看公司自身的需求，衡量并購標(biāo)的和自身的整合能力，到底能不能達(dá)到最大化的價(jià)值，這個(gè)非常重要。
中國將來會(huì)成為全球最大的市場(chǎng)，也會(huì)出現(xiàn)全球最大的環(huán)保企業(yè)。
■瀚藍(lán)環(huán)境副總裁 雷 鳴
瀚藍(lán)在過去的幾年和未來規(guī)劃中，都會(huì)把并購作為一個(gè)非常重要的發(fā)展方向和手段。針對(duì)一些新的項(xiàng)目、新的領(lǐng)域，通過這樣的方式獲得和補(bǔ)充市場(chǎng)團(tuán)隊(duì)和技術(shù)方面的一些短板。并購這件事情，實(shí)際上是漫長(zhǎng)的過程，從標(biāo)的選擇、談判、到落地和整合的整個(gè)過程，很痛苦，當(dāng)然也學(xué)到很多東西。
瀚藍(lán)環(huán)境設(shè)立過產(chǎn)業(yè)并購基金，跟很多投資機(jī)構(gòu)都考慮過合作的問題，但能夠成為我們?cè)诓①忂^程中合作的、專業(yè)的投資人，并不是很多。我們對(duì)合作的投資人在經(jīng)營理念有一個(gè)要求，要和我們的理念相匹配和結(jié)合，符合我們未來的發(fā)展。希望能夠?qū)㈦p方的優(yōu)勢(shì)結(jié)合一些財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)的把控等專業(yè)的領(lǐng)域有一個(gè)完善的團(tuán)隊(duì)，再加上我們對(duì)產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展的認(rèn)知和理解。我們和復(fù)星集團(tuán)的合作，也是基于大家對(duì)環(huán)保行業(yè)基本共識(shí)和理解。在很大程度上，這樣的機(jī)構(gòu)相當(dāng)于是一個(gè)戰(zhàn)略合作人，而不是直接進(jìn)入我們上市公司作為股東。
發(fā)起環(huán)保產(chǎn)業(yè)基金，還是區(qū)別于一般的投資基金，在具體的投向、方向上和參與度上，雙方都是有一定規(guī)則的，首先符合我們上市公司基本的要求。對(duì)于標(biāo)的具體方向、涉及的領(lǐng)域方面，大家都有共識(shí)。在參與度上，我們上市公司參與比較深入一些，包括經(jīng)營遠(yuǎn)期的規(guī)劃，對(duì)團(tuán)隊(duì)的補(bǔ)充，在一些技術(shù)和營銷團(tuán)隊(duì)上的補(bǔ)充我們會(huì)直接參與。設(shè)立這樣的產(chǎn)業(yè)并購基金，能夠充分實(shí)現(xiàn)上市公司和資本市場(chǎng)雙方的優(yōu)勢(shì)。
■鐘曉紅 環(huán)能德美高級(jí)副總裁
作為環(huán)能科技以技術(shù)設(shè)備為傳統(tǒng)基因，我們未來的并購，重點(diǎn)放在技術(shù)設(shè)備這個(gè)方面。環(huán)能科技短短一年半時(shí)間就發(fā)生了幾個(gè)并購實(shí)例，一個(gè)是對(duì)江蘇華大的并購，一個(gè)已經(jīng)公布但是沒有走完程序。重點(diǎn)著力面向海綿城市建設(shè)的基金，也參與水務(wù)基金。
并購無非有三種，并購公司、并購項(xiàng)目、并購技術(shù)。設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，也無外乎這三個(gè)方面。環(huán)能并購江蘇華大，完善和豐富我們的產(chǎn)品，完善產(chǎn)業(yè)鏈。
設(shè)立基金要做什么？就是要高效并購，高效并購，就是與產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的公司，也可能與當(dāng)前的產(chǎn)業(yè)鏈不相關(guān)。要高效的投入一個(gè)項(xiàng)目。設(shè)立首都水務(wù)圈基金，通過產(chǎn)業(yè)基金實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的操作，確實(shí)需要專業(yè)化操作實(shí)現(xiàn)。
■永清環(huán)保副總裁 馬銘鋒
今天的主題是競(jìng)合和融通。幾年前看了一本書，講的是美國的鋼鐵行業(yè)很長(zhǎng)一段時(shí)間散亂競(jìng)爭(zhēng)，企業(yè)很小，導(dǎo)致惡性競(jìng)爭(zhēng)。之后相對(duì)大的企業(yè)跟金融機(jī)構(gòu)合作，通過并購方式，迅速實(shí)現(xiàn)龍頭地位。跟我們這些國家環(huán)保行業(yè)的發(fā)展有類似之處，國內(nèi)有幾萬家環(huán)保企業(yè)，規(guī)模不是特別大。從2010年開始，大量環(huán)保公司通過資本力量，實(shí)現(xiàn)規(guī)模的擴(kuò)張，但還是面臨無序競(jìng)爭(zhēng)、低價(jià)惡性競(jìng)爭(zhēng)。到2015年，優(yōu)質(zhì)的上市公司已經(jīng)出現(xiàn)了，逐漸進(jìn)入了大的并購時(shí)代。永清環(huán)保開始成立并購基金，希望通過并購更高效、更有效整合行業(yè)的資源，實(shí)現(xiàn)行業(yè)健康發(fā)展。很多環(huán)保企業(yè)從過去的競(jìng)爭(zhēng)，走向合作，然后出現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈的服務(wù)提供商，促進(jìn)行業(yè)發(fā)展。
并購是一個(gè)開端，并購像一場(chǎng)婚姻，兩家公司并購以后，并不是簡(jiǎn)單實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)并購。更多的通過融通實(shí)現(xiàn)雙方的快速發(fā)展，這才是并購最大的目的。去年永清完成對(duì)美國一家公司（IST公司）的并購，這是去年國內(nèi)土壤修復(fù)國際并購第一個(gè)案例。為什么想起并購美國這家公司呢？珠三角、長(zhǎng)三角遺留的環(huán)境問題爆發(fā)，國內(nèi)面臨技術(shù)瓶頸的障礙，大型項(xiàng)目出來，如何提供更有效的技術(shù)、更豐富的經(jīng)驗(yàn)、更好的解決問題，也是我們當(dāng)前面臨的問題。我們收購的美國這家公司，在美國已經(jīng)完成了上千個(gè)土壤修復(fù)的案例，積累了人才，積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，我們通過并購，實(shí)現(xiàn)技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)方面的積累，可以把先進(jìn)的技術(shù)轉(zhuǎn)移到國內(nèi)來。
■國投創(chuàng)新副總裁 杜碩
國投創(chuàng)新是國內(nèi)專業(yè)負(fù)責(zé)私募股權(quán)投資的公司，有幸先后與三家知名企業(yè)達(dá)成合作，包括北排、博天環(huán)境，在環(huán)保行業(yè)有一些經(jīng)驗(yàn)。不僅是環(huán)保行業(yè)，國內(nèi)很多行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入了并購時(shí)代。第一行業(yè)日趨競(jìng)爭(zhēng)激烈，需要并購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集中，實(shí)現(xiàn)資源整合；第二行業(yè)遇到技術(shù)瓶頸，需要并購提升技術(shù)水平，或者獲取引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)引進(jìn)到國內(nèi)進(jìn)行市場(chǎng)開發(fā)；第三很多企業(yè)有更大的夢(mèng)想，不管是跨界，還是行業(yè)多領(lǐng)域布局，通過并購的方式來實(shí)現(xiàn)目的是非常好的手段。
上市公司+PE的模式，并購無論從產(chǎn)業(yè)投資，還是從私募股權(quán)投資的機(jī)構(gòu)來講，其實(shí)都是整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈、整個(gè)價(jià)值鏈的最高端，難度是最大的。我們過去的并購案例，其實(shí)還沒有通過一個(gè)專項(xiàng)并購基金實(shí)現(xiàn)，更多的是和我們行業(yè)合作伙伴一起收購。
今天的話題聚焦“上市公司+PE”合作成立并購基金的形態(tài)，我跟雷總的一些觀點(diǎn)是不謀而合的。雷總從產(chǎn)業(yè)公司談如何選擇PE的合作伙伴，而我們作為PE，選擇一個(gè)上市公司不亞于我們投資的選擇。并購基金的期限是很長(zhǎng)的，要充分跟我們的合作伙伴，跟上市公司在戰(zhàn)略上、在項(xiàng)目的標(biāo)準(zhǔn)上，在未來的投資方向要達(dá)到非常一致的溝通和共識(shí)，這樣才能走得更穩(wěn)。
現(xiàn)在上市公司+PE是很好的并購合作模式。PE在中國真正做成功并購的沒有幾家，大家的經(jīng)驗(yàn)都有不足，但是互相之間又可以借力。從募集資金的角度來講，上市公司有資金的能力，接觸到PE資金，接觸到各類合格機(jī)構(gòu)投資人的資金資源，特別是并購基金越想獲得杠桿效應(yīng)獲得低成本的資金，更需要借助PE，在大型的機(jī)構(gòu)投資人這塊的資金資源合作。并購基金的募集難度很高，比上市公司做增發(fā)難度更大，資金的環(huán)境很挑剔。
其次在投資領(lǐng)域，互相借力，PE借上市公司在產(chǎn)業(yè)資源、產(chǎn)業(yè)認(rèn)知的經(jīng)驗(yàn)。上市公司利用合作伙伴，利用專業(yè)投資機(jī)構(gòu)在投資領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，特別是跨界的并購，并購以后整合。
在管理階段，并購基金最終實(shí)現(xiàn)的價(jià)值通過價(jià)值創(chuàng)造，并購的資產(chǎn)，不管是項(xiàng)目資產(chǎn)，還是技術(shù)資產(chǎn)，能真正體現(xiàn)出價(jià)值，而時(shí)間的周期會(huì)很長(zhǎng)，需要產(chǎn)業(yè)資金和PE需要很好的治理結(jié)構(gòu)，管理團(tuán)隊(duì)的注入，收復(fù)標(biāo)的，提升內(nèi)涵的價(jià)值。不是所謂的市值管理，這是我們作為基金非常避諱的，非常不認(rèn)可的方式。
最后是推上市公司的合作平臺(tái)，給我們并購基金一個(gè)很好的通道，我們希望能把整個(gè)的流程跟上市公司在前期的溝通，在項(xiàng)目挑選前期碰撞，能夠形成一個(gè)長(zhǎng)期的合作的框架，有一個(gè)目標(biāo)，上市公司+PE的并購基金才能走得更遠(yuǎn)。
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