2017-06-07 15:34:08
近兩年來巴安水務頻繁出海，僅2016年一年就一口氣投資了3家海外公司，然而這些公司盈利能力卻不容樂觀。
《證券日報》記者調查發(fā)現，其重金收購的德國ItN納米平板陶瓷超濾膜公司竟是一家連虧7年瀕臨破產的公司，而且巴安水務并未對該財務數據予以披露。信公咨詢合伙人吳非對記者表示，按照深交所對上市公司收購公告的格式要求，應對標的公司的利潤等關鍵財務指標進行全面披露，巴安水務有刻意隱瞞虧損的嫌疑，屬于信披違規(guī)。
頻繁海外并購回報幾何？
巴安水務于2011年9月在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務涵蓋市政水處理、工業(yè)水處理、固體廢棄物處理、天然氣調壓站與分布式能源以及施工建設等五大板塊，主要產品應用于市政工程、海綿城市和海水淡化。
2016年以來，巴安水務國際化步伐出現明顯加速，幾乎以半年一家的速度進行海外公司收購。2016年4月6日，巴安水務完成對擁有氣浮固液分離技術的奧地利KWI Corporate Verwaltungs GmbH（以下簡稱KWI）100%股權交割；2016年8月2日對外披露擬收購德國ItN Nanovation AG（以下簡稱ItN）納米平板陶瓷超濾膜公司67.65%的股權；2016年10月26日，公告擬用自有資金受讓Larive Water Holding AG（以下簡稱LW）21.6%的股權，LW擁有瑞士水務100%股權，本次股權交割完成后，巴安水務將間接持有瑞士水務股份，瑞士水務擁有低溫多效海水淡化技術以及廢水零排放處理技術；ItN、LW已于2017年陸續(xù)完成股權交割；2017年5月12日，公司再次出手，擬從斗山重工美國控股公司處受讓其持有的Doosan Hydro Technology LLC．（以下簡稱DHT）100%股權。巴安水務還于去年在迪拜等地設立辦事處，在新加坡、香港等地設立子公司。
不過從巴安水務2016年年報來看，僅奧地利KWI實現盈利：2016年總資產1.21億元，凈資產7260.67萬元，營收6841.84萬元，營業(yè)利潤348.57萬元，凈利潤436.45萬元。
對比巴安水務2016年營業(yè)收入10.3億、凈利潤1.41億元，KWI的利潤貢獻率只有3.1%。不過，KWI的業(yè)績已然屬于巴安水務海外收購標的中表現不錯的公司，另三家公司的盈利情況更是不容樂觀。巴安水務斥資800萬歐元（折合人民幣約6000萬元）收購LW21.6%的股權，根據公告信息，截至2015年12月31日，LW凈資產為負1.46億元，營業(yè)收入1472萬元人民幣，營業(yè)利潤為虧損3186萬人民幣，凈利潤為虧損4121萬元人民幣。
除了LW凈資產為負數，德國ItN和近期宣布736萬美元收購的美國DHT也屬于資不抵債。公告顯示，截至2017年2月24日，標的公司美國DHT總資產1999.60萬美元，總負債5054.72萬美元，賬面凈資產為負3055.11萬美元。不過，巴安水務表示，本次交易股權交割前，該公司原股東及其相關主體負責清理完畢4500萬美元短期借款。
收購德國ItN信披違規(guī)
值得注意的是，關于美國DHT、德國ItN的諸如營業(yè)收入、凈利潤等關鍵財務指標，巴安水務均沒有在年報或者收購公告中予以披露。
2016年8月2日，巴安水務在德國ItN股權收購備忘錄中的“涉及標的公司的主要財務數據”一欄中表示，標的公司的主要財務數據待開展盡職調查后予以披露。然而，該數據一直到公告完成股權交割都沒有對外披露。
對此，信公咨詢合伙人吳非接受記者采訪時表示，巴安水務對德國ItN的收購公告不符合收購資產的公告格式指引，而且前后公告不一致，承諾披露沒有兌現，存在刻意隱瞞的嫌疑，已經構成上市公司信息披露違規(guī)，但不屬于嚴重情節(jié)。
根據深交所創(chuàng)業(yè)板信息披露公告要求：收購、出售標的如為公司股權，還應包括“該公司最近一年及最近一期的資產總額、負債總額、應收款項總額、或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）、凈資產、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額等財務數據（注明是否經審計）。如該標的公司凈利潤中包含較大比例的非經常性損益，應予以特別說明。
標的ItN連續(xù)7年虧損
為何要避而不談德國ItN財務情況究竟如何？據《證券日報》記者調查發(fā)現，ItN是家民營企業(yè)成立于2000年，于2006年在德國法蘭克福證券交易所上市，坐落于德國薩爾布呂肯，巴安水務稱其是“納米平板陶瓷超濾膜技術的領導者”，收購完成后將帶來業(yè)務協(xié)同效應和海外融資便利，有利于更快速且深度切入國際水務市場。
巴安水務因此以0.1歐元/股的價格從ItN老股東Stoll家族和Coreo AG處受讓ItN 9，672，861股的股權，占ItN股本的64.42%，同時借款50萬歐元給ItN用于補充日常經營性現金流，以95萬歐元買斷ItN的債權人Stoll家族和債權人SWN BeteiligungsGmbH曾為ItN提供的價值共為1770萬歐元的貸款；另外公司將以2歐元/股的價格在2016年11月之前出資300萬歐元，認購ItN定向發(fā)行的1，500，000股的股權（ItN在此次發(fā)行前總股本為15，015，596股），占發(fā)行后總股本16，515，596股的9.08%。本次收購與增資完成后，巴安水務總共持有ItN 67.65%的股份。
由此計算，巴安水務收購德國ItN公司總成本為 491.73萬歐元，同時提供50萬歐元借款，然而花費超4千萬人民幣收購的卻是一家連虧7年、接近破產的公司。
《證券日報》記者查閱其官網發(fā)現，2010年至2016年的財報顯示，這7年以來一直該公司處于連年虧損狀態(tài)，虧損金額最大為2011年凈虧損720萬歐元，虧損金額最小為2013年的440萬歐元。2016年只完成50萬歐元的營業(yè)額，相比去年下降超過50%，未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤（EBITDA）下降0.9%，為虧損350萬歐元，凈利潤較上年略有改善從虧損590萬歐元下降到虧損580萬歐元。
為何不對德國ItN的財務情況進行披露7年都未盈利是否意味著其盈利模式有問題巴安水務是否有能力令其扭虧。截至發(fā)稿，記者尚未收到巴安水務董秘辦就上述問題的回復。
瘋狂海外并購為哪般
巴安水務海外事業(yè)部總經理樂國平曾在股東大會上對《證券日報》記者表示：“德國公司ItN過去好幾年都處于研發(fā)投入狀態(tài)，產品很好但缺乏市場定位和市場開拓。根據這個短板，我們對公司進行了重新調整，加強市場這塊，促進產品在中國和全球布局，現在有好幾個單子在運作。”
在談到近期收購的美國公司DHT時，樂國平坦言DHT的問題在于有很好的技術和人才儲備，但是沒有自己的產品，但我們不僅有技術服務也有各種產品，還可以做BOT融資項目。收購DHT符合巴安水務的全球戰(zhàn)略，我們希望利用DHT打開美國市場，在北美建立橋頭堡。
何時海外公司利潤才能得到改善樂國平認為今年已經有明顯變化，特別是對ItN有信心，此外美國DHT也已經有項目在談。根據報道，ITN的平板陶瓷超濾膜（CFM）已被選為海水淡化項目的過濾工藝，作為反滲透膜的預處理以保證水質的純凈，巴安水務計劃將其應用在“營口仙人島海水淡化項目”上，一期工程預處理總處理能力達到22萬噸/天。德國ItN亦于今年3月對外預測今年營業(yè)額有望超過1000萬歐元，2017年有望實現上市以來第一次未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤（EBITDA）轉正，但最終取決于中國訂單能否按期推進。
樂國平坦言，管理海外公司極具挑戰(zhàn)，最大的阻力是文化和價值觀的巨大差異，但要改造基因不是一蹴而就，而是要小火慢燉。
巴安水務海外收購的雄心壯志從董事長張春霖的對外講話中就可見一斑：海外并購道路是巴安的二次創(chuàng)業(yè)，我們將利用資本市場的優(yōu)勢，在今后的5-10年中，收購國際上具有一流技術、一流產品、一流品牌的20家環(huán)保水處理公司，組成一個全球范圍內的水處理產品“walmart”，使公司的產業(yè)鏈條得到整合，未來的目標是3年以后海外業(yè)務上升到50%。
數據顯示，80%的并購以失敗告終。如何避免并購的失敗陷阱？張春霖認為關鍵在于掌握好并購的市值定律。“并購標的企業(yè)不能超過我們企業(yè)市值的10%，超過了則不好管理；通常低于你市值的10%，傷害是比較小的。巴安海外并購的秘籍之一是尋找海外細分市場的隱形冠軍，這類公司的特點是‘規(guī)模小，但技術獨特’。”
不過有投行人士則對巴安水務海外并購的動機提出質疑，如果是收購時盈利但收購之后出現了虧損還能理解，為何如此密集收購虧損的公司令人費解，而且2016年的時間點十分微妙恰逢人民幣貶值預期強烈，有將資金倒出去的嫌疑。
