6月19日啟迪環(huán)境公布，為推進公司所屬河南尉氏縣生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目、興平市生活垃圾焚燒發(fā)電項目、亳州市生活垃圾焚燒發(fā)電二期項目以及巨鹿縣生活垃圾焚燒發(fā)電二期項目的建設(shè)和實施，公司與中國電建集團江西省電力建設(shè)有限公司(“江西電建”)達成項目建設(shè)合作協(xié)定，將前述項目交與江西電建負責(zé)項目工程建設(shè)，并與江西電建簽署了《生活垃圾焚燒發(fā)電項目合作框架協(xié)議》。
同時，公司前述四項生活垃圾焚燒發(fā)電項目實施單位尉氏縣豫清環(huán)保有限公司、亳州潔能電力有限公司、巨鹿縣聚力環(huán)保有限公司以及興平金源環(huán)保有限公司(“項目公司”，均為公司全資子公司)將與江西電建簽訂《垃圾處理費收益權(quán)質(zhì)押合同》、《電費收益權(quán)質(zhì)押合同》，將項目公司所屬電費收益權(quán)及垃圾處理費收益權(quán)質(zhì)押作為公司與江西電建簽訂的《生活垃圾焚燒發(fā)電項目合作框架協(xié)議》的履約保證予以質(zhì)押。
公告如下：
證券代碼：000826 證券簡稱：啟迪環(huán)境 公告編號：2020-091
啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于公司與中國電建集團江西省電力建設(shè)有限公司簽訂生活垃圾焚燒發(fā)電項目合作框架協(xié)議暨相關(guān)事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
為推進啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）所屬河南尉氏縣生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目、興平市生活垃圾焚燒發(fā)電項目、亳州市生活垃圾焚燒發(fā)電二期項目以及巨鹿縣生活垃圾焚燒發(fā)電二期項目的建設(shè)和實施，公司與中國電建集團江西省電力建設(shè)有限公司（以下簡稱“江西電建”）達成項目建設(shè)合作協(xié)定，將前述項目交與江西電建負責(zé)項目工程建設(shè)，并與江西電建簽署了《生活垃圾焚燒發(fā)電項目合作框架協(xié)議》（以下簡稱“《合作框架協(xié)議》”）。同時，公司前述四項生活垃圾焚燒發(fā)電項目實施單位尉氏縣豫清環(huán)保有限公司、亳州潔能電力有限公司、巨鹿縣聚力環(huán)保有限公司以及興平金源環(huán)保有限公司（以下合稱“項目公司”，均為公司全資子公司）將與江西電建簽訂《垃圾處理費收益權(quán)質(zhì)押合同》、《電費收益權(quán)質(zhì)押合同》，將項目公司所屬電費收益權(quán)及垃圾處理費收益權(quán)質(zhì)押作為公司與江西電建簽訂的《生活垃圾焚燒發(fā)電項目合作框架協(xié)議》的履約保證予以質(zhì)押。
二、交易對方基本情況
企業(yè)名稱：中國電建集團江西省電力建設(shè)有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司住所：江西省南昌市青云譜區(qū)廣州路69號
成立日期：1958年8月1日
經(jīng)營范圍：承包境內(nèi)外火電工程和境內(nèi)國際招標工程、安裝核電站常規(guī)島和輔助設(shè)備,承擔(dān)機組調(diào)試及發(fā)電廠整體建筑工程、送變電工程施工,市政公用工程施工，鍋爐安裝修理改造等。（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：江西電建為中國電力建設(shè)集團有限公司的全資子公司。
截止目前，江西電建未被列入失信被執(zhí)行人名單。
三、公司與江西電建簽訂《合作框架協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、公司決定將河南尉氏縣生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目、興平市生活垃圾焚燒發(fā)電項目、亳州市生活垃圾焚燒發(fā)電二期項目、巨鹿縣生活垃圾焚燒發(fā)電二期項目四個項目交于江西電建負責(zé)項目的工程建設(shè)。由江西電建或其指定的單位與公司分別簽訂建筑工程以及設(shè)備采購及安裝工程相關(guān)合同。江西電建作為項目承包商在施工資質(zhì)、業(yè)績、資金實力等滿足項目建設(shè)的要求，合同內(nèi)容、技術(shù)條款、建設(shè)質(zhì)量滿足公司的相關(guān)要求。
2、項目工程建設(shè)資金由公司負責(zé)融資解決。公司作為四個項目所屬方，項目公司收入賬戶實行共管（包括電費收益賬戶、垃圾處置服務(wù)費收益賬戶）。
3、公司通過合法合規(guī)程序確定江西電建為本項目工程承包商。合同價格按以下約定確定：
（1）河南尉氏縣生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目(2×600t/d)合同價為51,600萬元；
（2）亳州市生活垃圾焚燒發(fā)電二期項目按現(xiàn)行的安徽省定額及配套費用定額（依據(jù)安徽最新定額政策規(guī)定以及安徽最新定額人工費調(diào)整文件，建筑主要材料價格按成本雙控的原則以實際采購價為準，具體條款以簽訂的EPC總承包合同或工程施工合同約定為準）確定合同價格；
（3）巨鹿縣生活垃圾焚燒發(fā)電二期項目(1×500t/d)按現(xiàn)行的《河北省建筑工程概算定額》、《河北省安裝工程概算定額》及配套《河北省建筑、安裝工程概算費用定額》（依據(jù)河北最新定額政策規(guī)定以及河北最新定額人工費調(diào)整文件，建筑主要材料價格按成本雙控的原則以實際采購價為準，具體條款以簽訂的EPC總承包合同或工程施工合同約定為準）確定合同價格；
（4）興平市生活垃圾焚燒發(fā)電項目(1×500t/d)合同價為23,500萬元。
4、在融資公司進入之前，本協(xié)議四個項目的電費質(zhì)押、垃圾處置服務(wù)費收費權(quán)質(zhì)押等擔(dān)保
性權(quán)利應(yīng)辦理至江西電建，待融資公司進入時由江西電建配合解除。
5、若甲方對乙方延遲支付項目工程承包款項，按延遲支付天數(shù)，以年化利率7%計算資金占用費。
6、在項目融資款項實際到位之前，上述四個合作項目的項目公司以及公司開立共管賬戶，四個合作項目的融資款必須支付到共管賬戶，項目公司支付公司的工程款必須支付到公司與江西電建共同開立的共管賬戶。并且項目融資到位的款項應(yīng)優(yōu)先償還公司應(yīng)支付江西電建的工程承包款項。
7、項目工程建設(shè)資金由公司負責(zé)融資解決，包括但不限于項目貸等方式，若公司在協(xié)議雙方簽訂此合作框架協(xié)議之后6個月內(nèi)資金未落實到位，則協(xié)議雙方需重新簽定合作框架協(xié)議及相關(guān)合同，并由公司承擔(dān)江西電建已發(fā)生的所有費用和損失。
8、公司負責(zé)協(xié)調(diào)項目公司將電費收益權(quán)、垃圾處置服務(wù)費質(zhì)押給江西電建，作為公司的履約保證。
9、本協(xié)議簽署且項目工程合同簽署后，項目公司法定代表人由江西電建指定的人員擔(dān)任，并依法行使在項目公司的法定代表人職權(quán)。在本協(xié)議項下合作項目工程款支付完畢或者本協(xié)議及/或工程承包合同終止或解除時，江西電建指定人員不再擔(dān)任相關(guān)項目公司的法定代表人。
10、公司和項目公司若未能按照約定時間支付江西電建合同款項，江西電建有權(quán)要求公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任并依法處置公司所持有項目公司的股權(quán)及資產(chǎn)，處置股權(quán)及資產(chǎn)的款項優(yōu)先支付江西電建合同款項。
三、項目公司擬與江西電建簽訂收費權(quán)質(zhì)押協(xié)議的主要內(nèi)容
1、為確保上述四家項目公司能按相關(guān)協(xié)議履行建設(shè)合約并向江西電建支付全部合同款項，尉氏縣豫清環(huán)保有限公司、亳州潔能電力有限公司、巨鹿縣聚力環(huán)保有限公司以及興平金源環(huán)保有限公司與江西電建有權(quán)處分的電費收益權(quán)及垃圾處理費收益權(quán)（以下簡稱“收益權(quán)”）質(zhì)押給江西電建作為履約保證。
2、質(zhì)押的期限：
電費收益權(quán)及垃圾處置服務(wù)費收益權(quán)的質(zhì)押期限自本合同生效時起，至項目公司支付清主合同約定的全部合同款項及其派生款項本息止。
3、擔(dān)保范圍：
項目公司的擔(dān)保范圍為主合同中約定款項（其中包括：巨鹿縣聚力環(huán)保有限公司擔(dān)保的范圍為主合同中約定的全部合同款項10,500萬元；興平金源環(huán)保有限公司擔(dān)保的范圍為主合同中約定的全部合同款項23,399.3萬元；尉氏縣豫清環(huán)保有限公司擔(dān)保的范圍為主合同中約定的全部合同款項51,600萬元；亳州潔能電力有限公司擔(dān)保的范圍為主合同中約定的全部合同款項19,600 萬元）及其派生款項包括利息、違約金、損害賠償金等。
4、完成質(zhì)押登記后，在中登網(wǎng)進行公示。在登記到期前九十天內(nèi)，江西電建可申請展期登記，可以多次展期，但每次展期期限不超過五年，直至項目公司支付清主合同約定的全部合同款項及其派生款項本息后，江西電建解除質(zhì)押并在中登網(wǎng)進行注銷質(zhì)押登記。在項目公司支付清款項之前，如項目公司為本協(xié)議所涉項目尋求到融資，江西電建在資金方進入之前及時配合解除質(zhì)押并在中登網(wǎng)進行注銷質(zhì)押登記。
共管賬戶的設(shè)立和托管
（1）在本合同生效后7日內(nèi)，項目公司設(shè)立共管賬戶或者將項目公司現(xiàn)有的銀行賬戶變更為共管賬戶，本合同生效期間的垃圾處置服務(wù)費收入將全部存入該共管賬戶中，由雙方共同管理。
（2）項目公司保證與政府簽訂的《特許經(jīng)營協(xié)議》中項目公司垃圾處置服務(wù)費收益賬戶、電費收益賬戶即為該共管賬戶。
5、在本合同有效期內(nèi)，未征得江西電建書面同意，項目公司不得擅自將收益權(quán)出售、轉(zhuǎn)讓、贈予或以其他方式加以處分；
在本合同有效期內(nèi)，項目公司進行兼并、合并、分立、合資、聯(lián)營、股份制改造等經(jīng)營方式變更或產(chǎn)權(quán)變動時，應(yīng)提前60天通知江西電建，本合同項下的義務(wù)由變更后的機構(gòu)承擔(dān)或由雙方達成新的協(xié)議。
6、若項目公司未按主合同約定向江西電建支付全部合同款項及其派生款項本息等情形，江西電建有權(quán)采取以下措施：
（1）江西電建可直接從本合同約定的專用賬戶中劃撥相應(yīng)款項，以抵扣相關(guān)應(yīng)付合同款項及其派生款項本息。
（2）如果江西電建采取前款所述措施以后尚未能使自己的到期合同款項本息全部得到清償，江西電建可以依法處分項目電費收益權(quán)及垃圾處置服務(wù)費收益權(quán)，并以所得價款優(yōu)先受償。
7、在本合同有效期內(nèi)，未征得江西電建書面同意，項目公司不得擅自將收益權(quán)出售、轉(zhuǎn)讓、贈予或以其他方式加以處分；
在本合同有效期內(nèi)，項目公司進行兼并、合并、分立、合資、聯(lián)營、股份制改造等經(jīng)營方式變更或產(chǎn)權(quán)變動時，應(yīng)提前60天通知江西電建，本合同項下的義務(wù)由變更后的機構(gòu)承擔(dān)或由雙方達成新的協(xié)議。
8、本合同自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章且履行雙方必要決議程序后生效，至項目公司付清主合同約定的全部合同款項及其派生款項本息之日止。
四、交易事項對公司的影響
1、本次相關(guān)項目建設(shè)合同的簽署系基于公司實施垃圾焚燒發(fā)電項目建設(shè)的需要，協(xié)議訂立的過程符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。同時，公司協(xié)調(diào)項目公司質(zhì)押收費權(quán)事項，不排除受公司融資進度影響江西電建要求行使作為質(zhì)權(quán)人權(quán)利的可能。本次相關(guān)項目建設(shè)合同的簽署，有利于公司推進所屬生活垃圾焚燒發(fā)電項目建設(shè)進度，協(xié)同推進公司固廢處置市場規(guī)模拓展與布局；
2、本合同的簽署對2020年的經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響；
3、本合同將由協(xié)議簽署方承包為公司所屬生活垃圾焚燒發(fā)電項目施工建設(shè)的方式實施公司所屬相關(guān)固廢項目，有利于公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)劃。
公司與江西電建簽訂生活垃圾焚燒發(fā)電項目合作框架協(xié)議暨相關(guān)事項已經(jīng)公司第九屆董事會第三十一次會議審議通過，該事項將提請公司2020年第四次臨時股東大會審議通過后方可實施。
特此公告。
啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司董事會
二零二零年六月二十日
提交關(guān)閉
