10月27日，中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司與中國(guó)能源建設(shè)股份有限公司發(fā)布聯(lián)合公告披露換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。
預(yù)案指出，中國(guó)能源建設(shè)擬通過(guò)向葛洲壩除葛洲壩集團(tuán)以外的股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。據(jù)悉，以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的均價(jià)6.04元/股為基準(zhǔn)，葛洲壩換股價(jià)格為8.76元/股，溢價(jià)率45%。中國(guó)能源建設(shè)本次A股發(fā)行價(jià)格為1.98元/股。
本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，接收方將承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，葛洲壩最終將注銷法人資格。中國(guó)能源建設(shè)原內(nèi)資股將轉(zhuǎn)換為A股并申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ā?/span>
今日，葛洲壩開(kāi)盤一字漲停，并且后市至少會(huì)漲到8.76元及以上。目前葛洲壩股價(jià)為6.7元，距離8.76元還有30.8%的上漲空間，大概率還有三個(gè)漲停板。
什么是換股吸收合并？
換股吸收合并，從字面上理解可以直接解釋為一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行為。當(dāng)這兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方全部解散重新組合，成為新設(shè)合并。
換股吸收合并已經(jīng)發(fā)展成為一種公司合并的重要方式，受到上市公司的極大關(guān)注和青睞，并且已有跡象顯示，換股吸收合并很可能成為將來(lái)上市公司拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和擴(kuò)張業(yè)務(wù)的重要方式。
相信經(jīng)歷過(guò)15年牛市的股民都知道南北車合并為中車。南北車合并就是換股吸收合并，由中國(guó)南車增發(fā)股份吸收合并中國(guó)北車全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國(guó)南車的股份。換股吸收合并完成后，中國(guó)北車的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國(guó)南車。
15年另一個(gè)案例是申銀萬(wàn)國(guó)證券吸收合并宏源證券，這也是典型的以合并吸收方式重組案例。
為什么中國(guó)能建要吸收換股合并葛洲壩？
總結(jié)起來(lái)就是：中國(guó)能建要回歸A股，需要消除與葛洲壩存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
首先來(lái)捋捋吸收方中國(guó)能建的基本情況：由于在港股而非A股上市，大多數(shù)股民對(duì)中國(guó)能建的熟悉程度不如中國(guó)建筑、中國(guó)鐵建、中國(guó)交建等大型基建央企，但能建的地位一點(diǎn)也不輸以上這些巨頭。中國(guó)能建是集電力和能源規(guī)劃咨詢、勘測(cè)設(shè)計(jì)、工程承包、裝備制造、投資運(yùn)營(yíng)等于一體的完整業(yè)務(wù)鏈的特大型骨干企業(yè)，承擔(dān)了我國(guó)90%以上的電力勘測(cè)、設(shè)計(jì)、科研和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定任務(wù)，是中國(guó)乃至世界最具競(jìng)爭(zhēng)力的電力和能源規(guī)劃研究、勘測(cè)設(shè)計(jì)企業(yè)。
“世界水電建設(shè)第一品牌”三峽工程，正是由中國(guó)能建負(fù)責(zé)承建的。
然而，香港資本市場(chǎng)并沒(méi)有體現(xiàn)出中國(guó)能建應(yīng)有的價(jià)值。同花順數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)能源建設(shè)在港股的股價(jià)僅有0.8港元，居然淪為了“仙股”(不足1港元的股票統(tǒng)稱仙股)。為了順應(yīng)國(guó)務(wù)院日前發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》精神，也為了體現(xiàn)公司自身的合理價(jià)值，能建回歸A股是大勢(shì)所趨。
據(jù)公開(kāi)資料顯示，中國(guó)能源建設(shè)公司2015年于港股上市，目前全資持股葛洲壩集團(tuán)有限公司，后者共持股葛洲壩集團(tuán)股份有限公司共42.71%股份。作為大股東，葛洲壩本來(lái)也就是中國(guó)能建的資產(chǎn)。目前雙方在工程建設(shè)與工業(yè)制造等方面均有一定話語(yǔ)權(quán)，并常年開(kāi)展合作。對(duì)雙方合作前景，業(yè)內(nèi)人士表示值得期待。
2015年的南北車合并，如果兩家公司合并為一個(gè)新集團(tuán)，鑒于南北車存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，資本市場(chǎng)不可能讓一家集團(tuán)兩家從事同樣業(yè)務(wù)的上市公司并存，因此，合并為中車之后的南北車不能全部留在A股，必須有一個(gè)退市。同樣，為了中國(guó)能建順利回歸，葛洲壩必須結(jié)束自己的資本市場(chǎng)之旅。
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